到了這個時期，城邦獨立的時代可說已經過去，地中海世界和亞洲西部地區的國家都已是一些大的奴隸主國家。在地中海東部和亞洲西部主要是自亞歷山大帝國分裂出來的幾個國家，歷史上稱之為“繼承國”（Diadochi）。此外在地中海西部此時則有另外兩個大國——羅馬與迦太基（Carthago）對峙著。
一、亞歷山大帝國之繼承國
亞歷山大死后，其部下的軍人皆想繼承亞歷山大的地位，成為亞歷山大帝國的唯一繼承人，因而各以自己所統轄、占領的地區作基礎，開始混戰起來。在他們混戰期間，帝國事實上已形成為割據局面。混戰過后，帝國乃正式分裂為許多大小國家。不過原來亞歷山大帝國舊的基礎卻并未因之摧毀，如各國間的交通始終很便利。各國的希臘化仍繼續著，希臘語已成為這一地帶最流通的語言，不僅是商業用語，而且變成了一種學術語。同時希臘商人的活動范圍比過去更擴大了，他們不僅在陸地上，并且在海上進行了大規模商業活動。希臘商人已自紅海一直航行到印度洋上，前所未有地把紅海和印度洋打成了一片。東西方交通之發展，使得埃及的亞歷山大里亞城開始代替了雅典而成為此希臘化世界中新的商業、文化中心。故此時這些希臘化國家仍有其統一性。
當時的亞歷山大里亞城已是一個最大的國際城市，除希臘、埃及的商人外，猶太、**和印度的商人也大批地聚集在這里。托勒密二世斐拉牒孚（Philadelphos，公元前二八五—公元前二四七年）時更在亞歷山大里亞城外的發婁（Pharos）島上建立起了一座大燈塔，作為東地中海區域內夜間航行的指標。
公元前三〇一年亞歷山大部下諸將領在小亞細亞中西部之伊蒲索（Ipsos）地方打了一場大戰，戰后就初步有了大小六個繼承國分別成立起來。現將此六國分述如下：
（一）埃及。其創業王為托勒密。托勒密一族名拉基底（Lagidae），故歷史上稱埃及的這個王朝為托勒密王朝或拉基底王朝。托勒密王朝的首都設在亞歷山大里亞城。埃及的自然和經濟條件決定了它必須是一個統一的國家，并且還要是一個集中管理的統一國家，故在托勒密王朝時，埃及國家中央集權的程度仍很高。
（二）敘利亞，中國歷史上稱此國為“條支”。“條支”之名得自其首都，因敘利亞建國不久后即由底格里斯河下游之西路其亞（Seleucia）遷都至安條支亞（Antiochia）。敘利亞之王族為西路其底族（Seleucidae）。
（三）波戛蒙（Pergamon）。此國是小亞細亞西部沿海地方的一個小國，首都為波戛謨（Pergamos），其王族名亞塔里底（Attalidae）。波戛蒙原為敘利亞國的一部分，在公元前三〇一年后始獨立。
（四）比提尼亞（Bithynia）。此小國在波戛蒙西北，今土耳其西北角地方。其首都建在尼叩米底亞（Nicomedia）。
（五）馬其頓，領土包括原馬其頓與希臘。首都仍設在馬其頓舊都丕拉，因其國內時常發生亞歷山大后裔互爭王位之事，王朝控制力僅能及于馬其頓。希臘各城邦只名義上尊馬其頓，但實際上卻享有很高的自治權，并且各城邦經常組成聯盟反抗馬其頓的統治，爭取真正的獨立。但它們的獨立斗爭都未能成功，其原因還是由于各城邦內部階級斗爭的激烈：一方面是貴族派與民主派的斗爭；一方面由于各邦的工商業已經衰落，大奴隸主的目標都轉向了土地，因此土地更形集中起來，促使了大奴隸主與自由農民之間的矛盾尖銳化，同時奴隸暴動的事件也日益加多了。這些內部的矛盾削弱了各城邦對外爭取獨立的力量。
（六）羅德島（Rhodos）。它是愛琴海中的一個小島國，此時羅德島已在愛琴海上代替了雅典舊日的地位，其國主要是靠商業來維持。如說亞歷山大里亞是希臘化世界的商業中心，則羅德島即是當時東地中海的商業中心。
在這六個國家中以敘利亞國的版圖最大，其領土包有從地中海東岸直到伊朗高原以及中央亞細亞的大片地區。國內種族復雜，各個地區在經濟上發展又不平衡，故在其立國不久后即趨向分裂，分化出來了四個國家。其一是高拉提亞（Galatia），它是高盧人建立的一個小國。這些高盧人在公元前三世紀初的時候進入了小亞細亞，占據了敘利亞的高拉提亞，公元前二七九年時成立了國家。
其二是猶太。猶太人在公元前二世紀中期時在馬卡比家族的領導下舉行起義，推翻了敘利亞的統治，恢復了獨立。在公元前一六七年至公元前一三〇年間此國相當強大，敘利亞雖一再企圖重新征服它，但始終未能成功。到公元前**年時此國為羅馬所滅。
其三是大夏（Bakhtri，Daha）。大夏國包括今阿富汗及蘇聯中亞的一部分。最初是原來敘利亞委派治理此地的總督狄歐竇陀（Diodotos）在公元前二五〇年否認敘利亞的統治，宣布了獨立，建都于罽賓（今阿富汗首都喀布爾）。此國強大后曾向外擴展，征服了粟特（Sughda，今蘇聯中亞地方）。到公元前一五〇年左右有一種來自東方的塞人（Saka，Sacae）侵入并攻占了粟特，后更向南發展，公元前一三九年時已占領了全部大夏地方。這國的人自稱為“大夏”人（Dahae），故中國史書上乃稱此種人居住的地方為大夏。繼塞人之后不久又有大月氏人自中國的西北邊疆進入了大夏，占領了全部大夏地方。
其四是安息（Parthia）。安息（今波斯北部）原為敘利亞國之一省，約在公元前二四九年左右，有一人在大夏建國時為大夏總督狄歐竇陀所逐，逃到安息地方宣布了獨立，是即安息創業王安息一世（Ansaces I，公元前二四九—公元前二四七年）。其王族即安息族，此地人亦自稱為安息人，故中國因其人而稱此國為安息。安息二世（提里達提一世Tiridates I，公元前二四七—公元前二二二年）在位時，敘利亞曾企圖擊敗安息，恢復原來領土，與安息不斷進行戰爭，但終未達到目的。在彌特拉達提一世（Mithradates I，公元前一七一—公元前一三八年）時，安息開始向外擴張，向西征服了馬代及兩河下游地方，敘利亞國的東部地方，除大夏外盡入其版圖，至此安息帝國成立。彌特拉達提一世在原敘利亞之舊都西路其亞附近又建立了鐵西方（Ctesiphon）城，并將西路其亞與鐵西方城聯接起來，作為帝國之首都。到弗拉阿提二世（Phraates，公元前一三八—公元前一二七年）在位時，安息仍不斷與敘利亞作戰，并曾大敗敘利亞，穩定了安息西部幼發拉底河以東的邊疆。從此敘利亞的勢力再不能越過幼發拉底河了。彌特拉達提二世（公元前一二四—公元前八八年）時，安息曾擊敗了向西進攻安息的大夏塞人。進入公元一世紀中期后安息開始混亂衰敗，但安息王朝仍繼續維持了二百年。
此時的希臘化世界中除上述的各國外，在敘利亞邊境以外地區還存在著兩個半獨立的國家。一個是滂陀（Pontos），它是黑海東南岸的塞人所建立的國家。在亞歷山大強盛之時，它曾投降了馬其頓。亞歷山大死后，此國又恢復了獨立。另一個是亞美尼亞（Armenia）。此國在文化上雖也受到了希臘的影響，是一希臘化的國家，但在經濟上始終是一個獨立國。
在這一時期中，在地中海東部和亞洲西部一帶，就是上述這些大小國家并立的局面。
二、羅馬之統一地中海世界
在公元前二九〇年后，羅馬將要統一意大利半島的趨勢已很明顯，因而意大利半島上僅存的一些獨立的勢力不得不聯合起來抵御羅馬。在公元前二九〇年后不久，意大利半島上乃新興起了一個聯盟勢力，這個新的聯盟軍包括有高盧族、西諾尼人（Senones）、伊楚斯科人和盧卡尼亞人。盧卡尼亞人實際即希臘人，因盧卡尼亞（Lucania）地方都是希臘殖民的城邦，其中最大的三城是婁科里（Locri）、克婁唐和屠利伊。但新聯盟軍對羅馬作戰（公元前二八五—公元前二八二年）的結果卻失敗了。
羅馬打敗新聯盛軍后，在意大利半島仍余有一個敵人，即塔倫騰（Tarentum）地方的城邦。公元前二八二—公元前二七二年間，羅馬與塔倫騰間發生了戰爭，塔倫騰各城請希臘半島北部伊排婁（Epiros）國的王庇婁（Pyrrhos）助其作戰，共同打擊羅馬。戰爭繼續了十年之久，最初都是庇婁在戰場上取得勝利，但這些勝利是以極大的犧牲換取來的。故今日在歐洲各國文字中常見“庇婁之勝利”這一典故，意即“得不償失的勝利”。因此到戰爭的后期，羅馬反而取得了最后的勝利。
此后在意大利半島上已再無能與羅馬相抗衡的勢力。公元前二七二—公元前二六六年間羅馬繼續進行了一些零星的征服，至公元前二六六年時，全部意大利半島皆已為羅馬所控制。
羅馬統一了全部意大利半島后，開始將注意力轉向海外，而此時地中海西部除意大利半島外都是迦太基的勢力范圍，羅馬欲向海外發展必然首先與迦太基發生沖突。
就羅馬與迦太基兩國當時的實力和政治基礎來看，公元前二六六年時羅馬已是地中海西部最強大的陸軍國，但它在海上卻毫無經驗，也沒有海軍。而迦太基當時卻是地中海最大的海軍國和商業國，它的勢力已伸展到地中海上整個的北非海岸，以及西班牙沿岸和地中海上三大島——西西里、撒丁尼亞、科西嘉上。這些地方都滿布著迦太基的殖民地和商站，迦太基主要是靠海軍來維持其帝國。就政治基礎講，羅馬與迦太基基本上是相同的，即都是大奴隸主的國家，政治都是操縱在自由人中的極少數的貴族手中。但在相同之中兩者又有不同之處，即羅馬的政治基礎較廣，政權雖為貴族所把持，但這些貴族為了緩和國內階級矛盾，實際上還給予了平民一部分政權，也就是還多少照顧到了平民的利益。同時羅馬的軍隊到此時為止還是全體自由公民組成的國民軍。而迦太基政權的性質則與斯巴達相似，是直接了當的寡頭政治，一般自由人在政治上毫無地位，政權完全操在少數大商人也就是大奴隸主手中。這點也反映在它的軍隊的組織上。迦太基軍隊完全是雇傭軍，并且都是外族人，主要是北非的黑人、意大利的土著和西班牙地方的土人組成。從羅馬與迦太基的國家政權和軍隊的組成基礎來看，無疑地羅馬是優于迦太基的，所以最后羅馬終于能夠戰勝了迦太基。
在羅馬統一了意大利半島不久，羅馬即與迦太基發生了正面的沖突，兩者的戰爭在歷史上被稱為匹尼戰爭（Punic Wars）。匹尼戰爭繼續了三次，最后以羅馬滅亡了迦太基而結束。
第一次匹尼戰爭的基本原因是由于雙方爭奪西西里島。西西里島西部地區一向是腓尼基人的殖民地，東部地區則多是希臘的殖民地，腓尼基人——迦太基人與希臘人爭奪西西里的斗爭早已繼續了幾百年之久，而到羅馬開始準備向海外發展后，首先要站在希臘人一邊，反對迦太基人。因而發生了第一次匹尼戰爭（公元前二**—公元前二四一年）。
在這次戰爭中，決定了羅馬軍事上的一次大變化，即羅馬開始建立海軍。因迦太基是海上勢力，羅馬要想戰勝迦太基并向海外發展，必須建立一支強大的海軍，否則將無法與迦太基人進行對等的戰爭。故羅馬盡量學習了海上作戰的技術，并為運用自己在軍事上的主要優點——陸上作戰的經驗，在海艦的船頭上加造了一個接弦鉤，使羅馬海軍在與迦太基海軍作戰時能夠沖向敵艦，鉤住敵艦的船舷，然后沖上敵艦去進行交手戰。在第一次匹尼戰爭中羅馬就是以這種作戰的方法打敗了迦太基的強大海軍，取得了勝利。公元前二四一年雙方簽訂了和約，羅馬自迦太基取得了西西里、撒丁尼亞和科西嘉三島。
第一次匹尼戰爭告終后，羅馬與迦太基雙方的備戰工作卻仍繼續著，因雙方都很明白戰爭實際并未真正過去。羅馬并不滿足于這次戰爭的成就，也不能毫無顧忌地置迦太基這個強敵于其肘腋之下。同時，迦太基在這次戰爭中實力并未受到很大消耗，也時刻想對羅馬報復，故在第一次匹尼戰爭結束后不到二十年就又爆發了第二次匹尼戰爭（公元前二一八—公元前二〇二年）。
迦太基在第一次匹尼戰爭終止后，立即作了新的軍事上的準備。為擴充軍備及補償喪失西西里島所造成的損失，迦太基開始深入開發西班牙半島。就在此時，迦太基出現了一個新的軍事天才，即漢尼拔（Hannibal）。他是古今公認的世界歷史上的軍事天才之一。漢尼拔一家積極領導了開發西班牙半島的工作，同時漢尼拔還在西班牙訓練了一支由雇傭軍組成的紀律嚴明、作戰力極強的大陸軍。因為漢尼拔認識到迦太基此后不再有可能從海上去主動的攻擊羅馬了，除非是陸上敵人實力很弱，敵前登陸一向是兵家大忌，尤其在羅馬占領了西西里島之后，迦太基從海上來襲擊羅馬已更加處于劣勢地位。所以他想以陸軍自西班牙北進，經比利牛斯山到今日法國南部，再翻越阿爾卑斯山進入意大利境內，直取羅馬城。
公元前二一八年漢尼拔率領著他所訓練的大陸軍和許多輜重、馬匹、象等通過了阿爾卑斯山攻入意大利北部。羅馬人始終不曾意料到迦太基人會從陸上進攻，漢尼拔大軍的來臨對羅馬人來說真是自天而降，震撼了羅馬全國。羅馬人感到他們的國家已面臨了最危急的關頭，故元老院在公元前二一七年任命了名將伐比沃Fabius為專政官。伐比沃對漢尼拔的進攻采取了一種游擊戰術，利用羅馬人熟習當地地理的優勢，見到漢尼拔的大軍就分散隱蔽起來，避免與之發生正面沖突，而在遇到漢尼拔的小股軍隊時，就以多勝少，包圍殲滅這些軍隊，企圖用這種游擊戰術來消耗遠離自己后方的漢尼拔的實力，待機爭取最后一刻的勝利。但這種戰術的正確性卻不為一般羅馬人所了解，他們認為伐比沃過于怯懦，不敢與漢尼拔交鋒，故譏諷伐比沃為“遲遲不前者”。今日歐洲各國文字中皆有“Fabianus”一字，意為游擊戰術或拖延策略。
后羅馬元老院同意了撤換伐比沃，另派一人為羅馬軍隊的指揮官。公元前二一六年羅馬軍隊在意大利南海岸堪尼（Cannae）地方與漢尼拔打了一次大戰，結果羅馬軍隊幾乎全軍覆沒，主力軍隊喪失殆盡，所以后來羅馬只好釋放了許多奴隸，并其屬國的許多軍隊雜湊成軍，繼續作戰下去。由于前車可鑒，此后羅馬始終未敢再與漢尼拔正面作戰，又恢復了過去的游擊戰術。
堪尼一役對漢尼拔來講雖然是獲得了勝利，但漢尼拔人力的損失也非常可觀。漢尼拔一再派人回迦太基去請求增補援兵及各種軍需品，但此時迦太基統治集團中當權的大奴隸主商人卻深怕漢尼拔消滅了羅馬后會倚仗其軍隊及戰爭中培養起來的威望回國奪取政權，成為迦太基獨裁的僭主，因而故意用種種借口拒絕派出援兵，以致在此后幾年中，使羅馬人能夠逐漸消耗漢尼拔的實力，最后將之逐出了意大利。
羅馬在陸上驅逐了漢尼拔后，馬上又派軍隊越海登陸進攻迦太基城。公元前二〇二年羅馬軍隊在迦太基城附近之小城匝馬（Zama）地方大敗迦太基軍隊，迦太基投降。羅馬人對指揮這次戰役的羅馬將軍斯其庇歐（Scipio）給予了一個非常榮譽的稱號“阿非利加的斯其庇歐”。因迦太基地方羅馬人稱之為阿非利加。
第二次匹尼戰爭和約的內容主要有四點：一、迦太基放棄它在地中海西部的全部屬地；二、向羅馬繳付重大賠款，共繳五十年，每年二百他連堂（Talentum）；三、迦太基毀掉它現有的全部海軍，只能保留十只船，作為必要運輸之用；四、此后如不經羅馬同意，迦太基無權對外國作戰。
從和約內容可以看出在第二次匹尼戰爭之后，迦太基實際已喪失了獨立自主地位，而淪為羅馬之附屬國。從此羅馬變成了地中海西部最強大的也是唯一的海軍國，羅馬已有可能乘勝開始進一步向地中海東部發展，而地中海東部的各繼承國此時仍在互相混戰之中，并未感覺到羅馬方面的威脅，這種情況很利于羅馬的向東侵略。羅馬對各繼承國的征服主要是利用各國內部的矛盾來進行政治離間和武力攻擊的雙管齊下的辦法。它在一百年間就輕易地征服了地中海東部的許多大小國家，并且在征服這些國家的同時，又發動了第三次匹尼戰爭，一舉消滅了迦太基。
第二次匹尼戰爭結束后，迦太基已無力再與羅馬相對抗，但因其商業基礎之雄厚，五十年后又逐漸有了復興現象：其商業活動繼續發展著，商船數目日益增加，并建立了一支新海軍。羅馬感到了迦太基再起的可能性，深想消滅后患于萬一。故羅馬統治者中此時有許多人公開主張，應該及時尋找借口消滅掉迦太基。主張最烈者是貴族卡圖（Cato），他每次在羅馬元老院會議上發言時，不論其所談之事是否與迦太基有關，演說到最后必定加上一句：“再者，迦太基應予消滅。”
在公元前一五〇年左右，羅馬暗中鼓動北非地方的一個羅馬屬國努米底亞（Numidia）向迦太基尋釁，用種種方法侵略迦太基。迦太基亦知羅馬的用意，最初極力忍耐著不加抵抗，但最后迫到無法可忍時還是抵御了，因而給予羅馬一個口實，認為迦太基未得其同意即對外作戰，立刻興兵問罪。迦太基承認錯誤，請求羅馬給予處罰，但羅馬提出的條件是令迦太基人全體離開迦太基城遷至羅馬所指定的地方去，而當時羅馬卻不說明它指定的地方究系何處。這種條件迦太基人自然無法接受，乃決定抵抗羅馬到底，與城共存亡。這時迦太基全城的人不分階級一致聯合起來參加了作戰，為挽救其國家而獻出了自己的一切，他們拿出了自己所有的財產，金屬亦獻給國家作為修建御防工事及制造武器之用。在這次戰爭中，迦太基人大部戰死、餓死、病死，但所余少數人仍堅持不投降，直戰到最后一人。羅馬圍攻了迦太基城三年（公元前一四九—公元前一四六年），最后始攻破之。城破后幸存的一些老弱殘疾者都被羅馬分散到各地方。羅馬將迦太基城全部焚毀夷平，并用耕犁在城基上來往了七次，以示在此土地上永遠消滅了迦太基。第三次匹尼戰爭后迦太基人亡國滅種，從此不再見于歷史了。
羅馬所以能戰勝迦太基，主要原因還在羅馬的政治基礎比較廣，國內階級矛盾比較緩和，而在軍事上就決定了羅馬是國民軍，迦太基是雇傭軍。羅馬就是以這種政治和軍事上的優勢取得了勝利的。
在匹尼戰爭中我們可以看出個人在歷史上的作用。匹尼戰爭的最后勝負完全決定于第二次匹尼戰爭，而在這次戰爭中，迦太基方面有著當時無人能比的軍事天才漢尼拔，但其結果還是不能挽回迦太基的頹勢。所以個人在歷史上發生作用，必須要在相當的政治、經濟、社會條件存在基礎上來進行活動，否則個人在歷史上絕不可能發生影響，充其量不過是暫時的改變、加速或延緩歷史的進程。
在第二次匹尼戰爭中羅馬已取得了決定性的勝利后，就開始了它對地中海東部各國的征服，在政治陰謀和武力征服并行下，羅馬對這些國家的征服進行得很為順利。羅馬首先在公元前二一五至公元前二〇五年間，公元前二〇〇至公元前一九六年間和公元前一七一至公元前一六七年間的三次馬其頓戰爭后征服了馬其頓。但此后馬其頓人曾不斷反抗羅馬，欲恢復自己的獨立，因而在公元前一四九至公元前一四八年間，與第三次匹尼戰爭同時發生了第四次馬其頓戰爭，結果馬其頓又失敗，為羅馬所滅亡。羅馬在初征服馬其頓時，還允許馬其頓屬下的各希臘城邦聯盟繼續存在，到公元前一四六年羅馬消滅了迦太基后，乃強迫希臘各城邦聯盟組織解散，希臘各邦至此乃喪失了全部的自由。
此后羅馬又因收買波戛蒙國內統治者中的一部分人，包括波戛蒙王在內，得在公元前一三三年由波戛蒙王死后遺囑贈國與羅馬的方式，取得了對波戛蒙的統治。但波戛蒙人民堅不承認羅馬，起義反抗羅馬的統治。公元前一二九年羅馬鎮壓了起義后，將此地劃為羅馬的“亞細亞省”。公元前七五年羅馬又以同樣的手段使比提尼亞王亦在死后贈國與羅馬，統治了比提尼亞。此后羅馬又在公元前**年征服了猶太，公元前六三年征服了全部敘利亞。地中海世界除埃及外到此已全部為羅馬所征服。
羅馬在這一時期中的對外征服純粹是一種掠奪性的征服，特別是在第二次匹尼戰爭之后，此時羅馬發動的戰爭的性質與過去稍有不同，它的推動力量主要是由于三種人的需要：第一是大地主——大奴隸主。此時戰爭的目的首先是為掠奪土地與人口，滿足大地主對土地、勞動力的需要。因而在這一時期中，羅馬對被征服地區的掠奪比過去征服意大利半島時更為殘暴了。大地主利用他們在政治上的力量將被征服地區的大部土地攫取己有，將當地的人口大量擄掠為其奴隸，致使東地中海沿岸許多地區荒涼殘破，如敘利亞地方就曾出現過“千里無人煙”的景象。第二和第三種人是商人和**者。在匹尼戰爭之后，特別是第二次匹尼戰爭之后，羅馬始有商人和**者出現，因從此時起羅馬才有了大量的海外屬土，才開始有人出來經營商業。這些新起的商人階層支持羅馬向外侵略，因為在戰爭中貴族出身的將領成千成萬的擄掠被征服地區的人口變作奴隸，將他們賤價賣予這些商人，再由他們轉賣到各地方去。同時這些商人又憑靠貴族的政治勢力來壟斷被征服地區的商業，并在當地放**。而一般的羅馬公民只是被強迫參加作戰，本身并未得到任何好處。
三、羅馬對征服地之剝削
羅馬征服了地中海各國后，對各被征服地區進行了殘酷的統治剝削。在一般被征服地區通常是由羅馬委派的總督來代表羅馬國家全權統治的，這些總督都是元老出身，羅馬并未建立任何監督制度來控制、監視這些總督的行動，故而這些人到外省后儼然就是一個絕對的獨裁者。從理論上講，羅馬城的執政和元老院有權力干涉控制他們，但實際總督在外省都是任性搜刮，羅馬并不過問。因為總督一職已成為當時的最肥缺，作一任總督后即可一生吃喝不盡，所以總督的任期總不太長，時常更替，以便使元老院中的人都有發財機會。元老之間彼此默契，互相維護，根本不想提出任何監督辦法。我們可以由總督暴政的極端范例——西西里總督菲利斯（Verres，公元前七三一—公元前七一年）事件中想見羅馬總督對各被征服地區人民的剝削和壓榨情況。西西里總督菲利斯不但對島上人民任性榨取，并且洗劫了島上所有神廟中的全部珍貴物品，對所有富戶皆加以種種虛構的罪名，劫奪了他們的財產。他甚至敲詐羅馬人的稅吏，超出了一般允許的限度。在他在任的三年中，無數人被他隨意扣押、非刑拷打，以致許多人因此喪命。由于他的胡作非為已達到太不成體統的地步了，因此才被人告發，公元前七〇年羅馬元老院不得不對他提出彈劾。而一般總督只要表面上還能照顧大體，就可以安穩搜刮當地人民。
羅馬所屬的各省每年要按規定數額向羅馬入貢，但羅馬并無法定的稅收制度，因此各省的稅是統包出去的，由個人或類似公司的一些組織承包，承包者稱“稅吏”，他們被授與全權，代表國家到各省去收稅。這些稅吏的主要身份是羅馬商人和**者。他們與各省的總督勾結，彼此狼狽為奸對當地人民橫征暴斂，盡量榨取，故其收入遠超過他所承包的法定的稅額。
此外在各省還充斥著羅馬的放**的**者，這些人也都是匹尼戰爭中興起的商人階層中人，由其原來的社會身份講，商人本屬于“騎士”階層。“騎士”原是羅馬軍隊中的一個兵種的名稱。羅馬軍隊制度規定不論步兵騎兵，一切裝備皆需自給，故一般平民只能當步兵，而介乎元老與平民之間的一些較富有的人則多服役于騎兵，故到后“騎士”漸成為社會上的一個特殊階層。在匹尼戰爭時期中，這一階層乃利用其軍事條件上的便利及政治權力在各地從事商業活動并放**。因國家法令規定元老階級不得經商，而平民又無資本，所以只有騎士有條件作商人，因而“騎士”的身份到此時又有了改變，他們不再是軍隊的一員，而變成為羅馬最早的大商業資本家階層，他們是元老階級以外的經濟勢力最雄厚、掌握流動資本最多的人。這些人在各地的活動除上述幾種外，主要是**。他們放債收取的利率最高達到四分八厘（百分之四十八）。如債戶到期不能償還其債務，這些**者就請總督派兵幫助他們強迫討債，沒收債戶的財產，甚至將債戶本人及家屬捉出賣為奴隸。
四、羅馬向外侵略對意大利的影響
羅馬向外擴張、征服、統治了意大利以外的廣大屬土后，意大利內部亦受到影響而發生了激劇的變化。在公元前三世紀時意大利基本上還是一個小自耕農占優勢的地方，大奴隸主的完全靠奴隸或主要靠奴隸勞動的大田莊在此時還很稀少。但到第二次匹尼戰爭之后，這種情況開始改變了，一方面是小自耕農的日益減少，一方面是大田莊的迅速增加，并且田莊本身也不斷擴大。小自耕農日見消滅的原因主要是因為大量的被征服地區的人口被運至意大利作為田莊上的奴隸，對奴隸勞動的最高限度的榨取大大地提高了大田莊上的可能剝削量，小自耕農無法與這些賤價或無償得來的奴隸勞動競爭，最后被迫賣掉土地，走到城市中去找工作，或流浪至各地成為無業游民。大地主為擴大其田莊，也用種種方法來壓迫小自耕農出賣土地給他，這些方法如不奏效，他們就行使最后一著，放牲群到小自耕農的田中去踐踏壞所有的莊稼，令之無法為生，不得不放棄自己的土地。同時由于羅馬大地主在戰爭中掠奪了被征服地區的大部土地，在有些地方也組成大田莊，這些田莊由于也用奴隸勞動來經營，所以有大量賤價糧食輸入羅馬及意大利各消費城市，因而使意大利的糧價大跌，這就對一般小自耕農造成了沉重的壓力，土地再不能維持生活，債務剝奪了他們最寶貴的財產—土地。隨著羅馬的向外擴張，意大利半島上殘存的日益走向破產的小自耕農也逐漸減少著。
五、貧民奴隸之反抗斗爭與羅馬共和國之覆亡（公元前一三七——公元前三一年）
意大利半島上農民逐漸喪失土地的嚴重情況以及羅馬統治階級對各被征服地區和意大利本部人民的剝削的日益加重，使羅馬共和國內部階級矛盾尖銳化，在公元前一三七至公元前三一年間，羅馬城內和意大利半島，以至整個地中海世界不斷爆發了貧民與奴隸的反抗起義，其中規模最大，影響最廣的是下述的幾次起義。
最先爆發的大規模的起義運動是西西里島第一次的奴隸起義（公元前一三七—公元前三二年）。西西里島是羅馬此時屬土中的最富庶的地方，在其沿海有許多工商城市，內地則土地肥沃，農產品異常豐富，輸入羅馬的糧食大部由此地供給。故當時羅馬人稱西西里島為“意大利的谷倉”。當時西西里島上遍布著大田莊，這些田莊皆使用奴隸勞動生產，奴隸絕大多數是敘利亞地方的人。這里的奴隸在奴隸主的殘酷壓榨下過著非人的生活，奴隸主甚至不給他們衣服穿。公元前一三七年發生了第一次的奴隸的大規模起義，這次起義的導火線是由于某處田莊的奴隸請求奴隸主的管家發給衣服，管家不但拒絕發給衣服，而且鞭打**的奴隸，因而激起奴隸們長期積壓于胸中的仇恨，掀起了暴動。暴動在這一個地方爆發后，立刻蔓延到全島。當時在起義的奴隸中間出現了兩個天才領袖：猶諾（Eunos）和克里昂（Cleon），在他們的領導下奴隸組成了一支有嚴格紀律的軍隊，并建立了自己的**。整個西西里島，特別是島東部的奴隸貧民皆響應參加了起義，最后起義隊伍曾達到二十萬人。起義軍屢次打敗羅馬派來鎮壓他們的正規軍，西西里島東部曾在相當長時期內控制在起義軍手中。起義者階級立場分明，他們捉到奴隸主后立即殺死，而對當地的農民和一般平民則加以保護，因而得到了當地人民的擁護，起義能繼續了五年。到公元前一三二年起義軍終被壓服下去，羅馬統治者對起義者進行殘酷報復，將被俘之兩萬奴隸全部殺死。
在西西里第一次奴隸起義尚未被壓服下去之時，羅馬屬國波戛蒙在公元前一三三—公元前一三〇年間也爆發了一次反抗羅馬及當地統治者的大規模的人民起義運動，其經過詳情已不可知。公元前一二九年羅馬將此地變為羅馬之一省——亞細亞省。
公元前一〇三—公元前九九年間西西里又發生了第二次奴隸大起義。這次起義的領導人是垂方（Tryphon）和雅提尼昂（Athenion），關于起義的經過則不詳。
同時在波戛蒙人民起義爆發之時，在意大利內部也發生了土地改革運動。由于小自耕農破產的情況日益嚴重，許多破產農民成了雇農或流亡到城市中作小本生意，但大多數喪失土地的農民皆淪為城市游民。土地問題所引起的是階級斗爭的尖銳化。因而在這時有貴族中少數對農民同情的人出來，提出了土地改革的方案，想將元老階級的土地拿出一部分來分配給無地或少地的農民，以及城市中的游民。土地改革運動的領導者是革拉庫（Gracchus）兄弟。
公元前一三三年，出身于元老階級的提比略·革拉庫（Tiberius Gracchus）因人民之擁護被選出為保民官，他在保民官任內提出了他的分田政策：限制大地主占田的面積，由法律規定占田的最高數額，超額的土地由國家沒收，分配給農民和城市中愿經營土地的游民。這個政策與元老階級的利益是不相容的，因而遭到了元老階級的蠻橫的反對，他們最后使用了陰謀手段，收買流氓在**時制造騷動，乘機殺死提比略·革拉庫。土地改革運動被迫中斷。
到公元前一二四—公元前一二二年時，提比略之弟蓋約·革拉庫（Gaius Gracchus）被選為保民官后，始繼續推行了提比略的政策。蓋約·革拉庫除提出分田外，并照顧城內貧民，由國家以半價售糧給他們，以改善其生活。蓋約·革拉庫與元老階級斗爭了四年，最后亦為元老階級所殺。土地改革運動—人民對貴族統治者的斗爭至此整個失敗了。
就在羅馬長期向外侵略及內部長期進行階級斗爭的這種情況下出現了職業軍，職業軍是由馬略（Marius）首創建立的，而職業軍的建立又與羅馬侵略努米底亞有關。
努米底亞國在迦太基以南，過去它曾因羅馬之鼓動侵略迦太基。努米底亞地方農產富饒，國家富足，羅馬的騎士階級非常垂涎這塊土地，在他們的慫恿下，羅馬統治者乃制造借口出兵攻擊努米底亞，但努米底亞王猶哥達（Jugurtha）深知羅馬將領貪圖之弱點，用金銀賄賂來征的羅馬將官，使之遲遲不能攻占努米底亞。后有騎士階級出身之馬略出來，揚言如被選為執政，必能征服努米底亞。公元前一〇七年馬略被選為執政后親自出征努米底亞，敗之。其部將蘇拉（Sulla）生擒了努米底亞王猶哥達。此次戰功使馬略聲望大增，在公元前一〇七—公元前一〇〇年間連續被選為執政。
馬略在任執政期間開始改革羅馬軍隊組織。公元前一〇四年，馬略取消了羅馬原來的公民服軍役制度，此后羅馬公民不論其財產身份皆可當兵，不再按年限輪流入伍服兵役，而由其自愿入伍，入伍后即由國家負責供給一切裝備和口糧，這樣，羅馬軍隊就開始了由國民軍變成了職業軍。馬略所以能夠實行這種改革，是因為到公元前二世紀時羅馬大規模地向外侵略，參加軍隊的人終年在外作戰，已無法照顧家中生產。同時有些兵士在長期作戰中習慣了軍隊生活，自己也不愿再回家去從事生產。故在過去的一百年間羅馬國民軍事實上已趨向轉變為職業軍，但在制度上，則還未改變，有時在一次大戰過后，往往也令一部分人解甲歸田。馬略不過是把過去已有的現象確定下來，并將之制度化而已。
職業軍成立后軍隊的性質即刻發生了變化，軍隊漸漸變成了將官個人的私軍。因為這支軍隊在一個人訓練并率領作戰多年后，它只和所屬的將領發生私人的關系，不再受國家的指揮和調動，實際上已不是國家的軍隊了。因此軍隊開始成為武人從事政治斗爭的資本，獨裁軍人出現了，馬略就是其中的第一人。
馬略深知自己如想利用和掌握這種軍隊必須經常對外作戰，并且取得勝利。故在公元前一〇四—公元前一〇一年間羅馬軍隊在馬略指揮下攻擊騷擾羅馬北部邊境的金布里人（Cimbri）和條頓人（Teutones），大敗這些蠻人，解除了他們對羅馬的威脅。羅馬軍隊俘獲了十五萬金布里人和條頓人，這些人都被變作了奴隸，分給每個士兵數個，此外皆被賣至各地為奴。
在階級斗爭日益激烈的局面下，出現的職業軍加強了軍隊的力量，使統治階級能夠更便利的利用他們來鎮壓人民起義。而隨著階級斗爭的繼續發展，建立在職業軍基礎之上的軍閥的勢力也就日益膨脹起來。職業軍出現后不久，羅馬共和國內部又發生了兩次重要斗爭，一次就是上述的第二次西西里奴隸起義（公元前一三〇—公元前九九年），另一次是羅馬的同盟國反抗羅馬的斗爭——同盟戰爭（公元前九〇—公元前八八年）。
意大利半島南部被羅馬征服的許多“同盟國”，以被稱為意大利人（在古代所謂“意大利人”只是指意大利南部的一些部族，并不是半島上人的通稱）的人為主，要求取得羅馬公民的地位和權利。這個要求為羅馬拒絕了。因而這些盟國采取了宣布獨立的形式起義。他們建立了新的**和首都，一切政治機構皆仿效羅馬。此新國即名“意大利”（Italia）。羅馬與之作戰，兩年不勝，同時在羅馬的亞洲屬國中又發生了反抗羅馬的起義，羅馬元老院看到形勢對自己不利，立刻見風轉舵，在公元前八八年承認了同盟國公民可以享有羅馬公民權。這樣就分化了同盟國，起義運動瓦解。這次起義雖達到了最初提出來的要求，可以算是反抗羅馬起義的第一次勝利，但起義者不是奴隸。
職業軍出現后興起的軍閥，利用其軍事勢力為資本參加入羅馬內部的政治斗爭中，因而使羅馬內部的政治斗爭更形復雜化了。在職業軍出現后，羅馬內部政治上相對立的各階級漸分化為兩大黨派。一派是貴人黨，它是以蘇拉為首的元老階級、大奴隸主大地主組成的。另一派是平民黨。平民黨原是與元老階級對立的平民，后騎士階級興起，為爭取政治上的權利和地位，乃與平民聯合起來組成了平民黨，這一黨以馬略為首領。兩黨的對立在同盟戰爭晚期開始激烈起來。兩黨斗爭的表面化是由于爭奪兵權。因為在同盟戰爭晚期時，黑海東南岸的滂陀國強大起來，其王彌特拉達提（公元前八七—公元前八三年）在征服了小亞細亞的大部地方后，侵入了小亞細亞西岸的羅馬亞細亞省，并大肆屠殺當地的羅馬人（羅馬商人和**）。據當時人的估計和今日歷史學家研究的結果，此次被殺的羅馬人大約有十萬。彌特拉達提復又渡海進入了希臘半島，希臘人民和統治階級中的大多數人都歡迎擁護他，認為他是解放希臘人擺脫羅馬殘酷統治的救星。羅馬決定派大軍至地中海東部去抵抗彌特拉達提并鎮壓“叛亂”。兩黨首領馬略與蘇拉皆欲爭取此次出征之領兵權，因戰爭不但是他們發財的來源，而且是擴大自己的軍隊，以之在政治斗爭中取得優勢的最好機會。斗爭的結果，蘇拉獲勝，取得了領兵權。馬略失敗，乃逃出了羅馬城。但到蘇拉出征后，馬略又回到了羅馬，屠殺了許多蘇拉的同黨人。
公元前八二年蘇拉打敗彌特拉達提，收復了地中海東部領地，凱歸羅馬后，立即實行了殘酷的報復，大規模屠殺平民黨人。他公布了一張黑名單，上列了約三千人的名字，宣布這些人不再享有羅馬公民權，他們的子孫也不再是羅馬公民，他們的財產由國家沒收，任何人都可以殺死他們，法律不予過問。這次屠殺共殺死了九十個元老，二千六百個騎士，他們的財產全部被沒收。沒收來的大地產、田莊財物或由蘇拉分贈給了他的同黨人，或則公開拍賣，自然買者也都是蘇拉一黨的人。
元老院也乘平民黨失利的機會，給予蘇拉獨裁權，任命他為非常執政官，任期終身，并授權蘇拉來修訂羅馬憲法。公元前八二—公元前七九年間為蘇拉和元老集團獨裁時期。經過過去九個世紀以來不斷的階級斗爭，原來元老集團的統治已形動搖了，一般人民已在政治上取得了相當的地位，但到了此時蘇拉將人民已獲得的權利一筆勾銷，又恢復了元老集團獨裁的局面。公元前七九年蘇拉退休后，元老集團獨裁統治雖仍繼續，但羅馬內部政治斗爭又開始復起了。在這種情況下又同時發生了羅馬共和國最后也是最大的一次奴隸大起義—斯帕塔庫起義（公元前七四—公元前七一年）。這是一次以奴隸角斗士為主干的反抗奴隸主的起義運動。角斗是自伊楚利亞傳入羅馬的一種風習，它原來是伊楚利亞當地的統治者用生人作犧牲祭祀死者的一種辦法，一般是用奴隸作犧牲，令其在死者墓前與猛獸相斗，或由幾個奴隸彼此互斗，直到斗死為止。這種風習最早在羅馬出現約在公元前二一四年，此后乃大規模的發展，成為羅馬人最喜愛的一種娛樂，一般統治者和社會中的上層分子更嗜此若狂。角斗士都是奴隸。在奴隸社會中，自由人視奴隸如禽獸，角斗士的互相殘殺，或為猛獸吞食，在他們并不以為奇。到后來觀眾且能決定角斗士的生死，原來按照一般規定，角斗中失敗者一定要被勝利者殺死，但如觀眾認為這場角斗很“精彩”，能夠滿足他們娛樂的心情，愿意赦免失敗者的角斗士，則以大指向上示意，此失敗的角斗士可得到活命。屢次戰勝的角斗士則往往被人崇拜為英雄。這種風氣后來甚至影響了自由人，許多自由人也來作角斗士，漸漸許多城市中都設立了專門訓練角斗士的學校，奴隸主也特別選拔他的健奴去受訓，因為奴隸角斗士往往可以為其主人謀取到許多的財利。在他角斗得很精彩并獲勝時觀眾常會將自己身上佩帶的貴重裝飾品投入場中，同時角斗士還可出租給一個政客，使他們以招待羅馬人看角斗來博取羅馬人的歡心。因而此時舉行角斗已是政治活動上的一種必要手段了。
斯帕塔庫（Spatacus）是羅馬著名的奴隸角斗士。他在被送入卡浦瓦（Capua）城的角斗學校受訓時，組織了學校中其他奴隸角斗士共二百人，準備發動一次暴動，然后再集體逃亡。但事先消息被泄露，為校中管理人發覺，這二百角斗士乃逃到卡浦瓦城附近濱海的飛速沸（Vesuvius）火山下面，以此地做根據地舉行了起義。意大利各地的奴隸和貧民聞訊后紛紛組織起來投奔到這里，最盛時曾達十五萬人。起義軍在斯帕塔庫的領導下，曾占領控制了意大利南部的大多數城市和鄉村，屢次戰敗并殲滅羅馬軍隊。直到羅馬第五次派大軍來鎮壓，起義軍才被打敗。當時曾有一支未被打敗的起義軍開往意大利北部，企圖越過阿爾卑斯山逃出意大利，但中途恰逢在西班牙鎮壓了羅馬平民黨逃亡分子及其軍隊之后率軍回國的貴族黨龐培約（Pompeius），這支起義軍乃被龐培約消滅。最后只余斯帕塔庫率領少數人固守在飛速沸附近。斯帕塔庫是希臘北部地方的人，他主張及時設法渡海回希臘去，以避免自己人全部被羅馬的強大軍事勢力所消滅。但起義軍中有許多意大利當地的貧民和已多年定居在意大利的日耳曼族奴隸，他們不愿流亡到異鄉的希臘去，起義軍內部意見發生了分歧，因而未得及時退走，而被羅馬軍隊包圍起來。斯帕塔庫堅不屈服，一直戰斗到死，其尸體始終未被找到。公元前七一年起義軍徹底失敗了，羅馬統治者將在戰場上和戰場外俘來的奴隸共六千人一齊釘死在十字架上。釘十字架是羅馬最嚴酷的死刑，羅馬公民從不被如此處死，只有非羅馬公民的自由人或奴隸才以此法處死。
公元前七一年斯帕塔庫起義被鎮壓下去后，軍閥獨裁正式確立。首先是龐培約（公元前七八—公元前四八年）與克拉蘇（Crassus，公元前七一—公元前五三年）兩人共同獨裁。由于羅馬在公元前一世紀時仍繼續向外擴張，龐培約在公元前六十四至公元前六十三年間攻取了敘利亞國及自敘利亞分化出來的猶太國，因而擁有了羅馬最強大的軍隊，但克拉蘇已在其先掌握了一部分軍隊，故表面上兩人互相承認彼此的勢力，進行合作，共同執政。到公元前六〇年時，儒略·愷撒（Julius Caesar）因侵略高盧地方屢立戰功，在政治上亦取得了相當地位，龐培約、克拉蘇乃不得不與之聯合，三人共同控制了羅馬共和國。歷史上稱此三人為羅馬的“前三雄”。但三雄聯合執政的局面并未能維持長久，公元前五三年因克拉蘇在公元前五四至公元前五三年間至東方去攻打安息國時戰死，龐培約與儒略·愷撒間的競爭乃日趨表面化，雙方皆以繼續立軍功來提高自己在政治上的地位。愷撒繼續策劃征服了全部高盧地方，并自高盧渡過海峽征服了不列顛（Britannia）南部的一部分地區，因此時高盧及不列顛地方還方自氏族社會轉入有階級社會，生產力很低，故無法抵抗強大的奴隸制國家——羅馬。但由于不列顛距離羅馬本土太遠，不易駐守，故不久后羅馬軍隊即自此地撤退，后至羅馬帝國時期羅馬始再度征服之。
愷撒的成功引起了龐培約的不滿，陰謀策動行使政治上的權力來解除愷撒的軍權，雙方的斗爭乃呈表面化。按羅馬的法律，出征的將官回羅馬在進入意大利境內后，即不準攜帶其隊伍，只能個人以羅馬公民或官吏的身份回羅馬城，軍隊必須就地駐扎或解散。公元前四九年愷撒自高盧回羅馬，至意大利北部邊界盧比科（Rubico）河時，曾一再徘徊，最后還是率軍隊渡過了河，這就表示他已不再承認當時的羅馬**。故在其渡河時曾說了這樣一句話：“Aleajacta est.”意為“孤注一擲”。此拉丁語句，復為各種文字所吸收，成為成語。
公元前四九至公元前四六年是愷撒與龐培約進行內戰之時，雙方最后在希臘決戰，龐培約為愷撒所敗，在其逃往埃及時為埃及當地人殺死（公元前四八年）。此后兩年中，愷撒又繼續消滅了龐培約一黨的人。
公元前四六至公元前四四年為愷撒獨裁時期。在此期間，愷撒曾推行了一整套的改革內政計劃。以前羅馬并沒有建立一套完整的統治管理國家的制度，因而各省總督得以在其轄地胡作非為，任意剝削，致使各地生產減退。到愷撒時始建立了地方行政制度，使羅馬對各屬地的統治剝削能夠有計劃的穩固的進行，使各地的生產不致在總督們的殺雞取蛋式的壓榨下日益衰退，而能達到促進生產的目的，以便為長期的剝削創造條件。此外，他還參照了埃及的歷法改革了羅馬的歷法。但在他死后，其所行的一切制度皆被推翻，只歷法保留未變，得一直流傳下來，即被稱為“儒略歷”者。此歷后漸流行于地中海世界及整個歐洲，至公元一五八二年此歷經一次修正后即成為今日之公歷。
公元前四四年愷撒被貴族中反對個人獨裁擁護元老集團專政的一些人殺死。但在他死后，羅馬并未能恢復元老集團專政局面，仍由掌握軍權的人把持了政權。此時羅馬又出現了三個軍閥。一個是愷撒的繼承人奧克闥飛安諾（Octavianus）。一個是愷撒的部下安敦尼沃（Antonius），他曾在愷撒死后鼓動羅馬城內的愷撒黨人與擁護愷撒之平民反對殺害了愷撒的“共和黨”人，控制了羅馬城。第三個是列庇鐸（Lepidus）。這三個人都掌握了軍隊。大家勢均力敵，故乃聯合執政，歷史上稱他們三個為羅馬的“后三雄”。
后三雄取得政權后欲大犒部下軍隊，收買士兵的歡心，但缺乏犒軍的費用，于是他們想了一個最快的籌集金錢的辦法，就是在所有的羅馬元老和騎士的名單上圈出與他們平時有嫌的人，或他們不喜之人，然后照單屠殺并沒收其財產。這次屠殺的結果，共殺死元老三百人，騎士兩千人，雖較蘇拉那次屠殺的人略少，但所得財物卻較之為多。
公元前三六年三雄將逃往希臘的擁護元老集團專政的共和派最后消滅后，三人之間的沖突乃開始爆發。列庇鐸最先為奧克闥飛安諾打敗，本人亦被俘。因列庇鐸非常無能，故奧克闥飛安諾只將他軟禁了二十年。公元前三六至公元前三一年間奧克闥飛安諾與安敦尼沃在表面上則還維持著和平。此時安敦尼沃的勢力重心在埃及，以埃及為中心統治了羅馬共和國東部地方。到了公元前三一年，雙方正式沖突，在希臘西岸外，打了一次大海戰，安敦尼沃失敗自殺。公元前三一至公元前三〇年間可說是羅馬帝國成立之時，奧克闥飛安諾就是帝國的第一個皇帝。
公元前一三七至公元前三一年的百年間，從政治上看就是羅馬共和制度的逐漸消滅與軍人獨裁的帝國制度逐漸成立的過程。共和國覆亡和帝國成立的基本原因主要是因在這一百年間在不斷的奴隸貧民反抗奴隸主的起義斗爭、不斷的統治階級內部黨派的斗爭和羅馬長時間向外擴張中，使許多軍人培養起了個人的勢力，到職業軍興起后，自然出現了軍閥。在國民軍存在時期，羅馬的軍隊還有比較清楚的社會階級基礎，到成立職業軍后，正值城市中不務正業的流氓與失去生產資料在各地流浪的人日益增加，參加職業軍的主要就是這些人。這些人生活不安定，最容易被野心軍人所利用，成為他們從事政治斗爭的工具，故職業軍成立后，很快就出現了軍閥。軍閥反映在政治上，就是個人獨裁。
羅馬一般的統治階級也愈益擁護這些軍閥，因職業軍常年從事戰爭，作戰力強，可以有效地鎮壓國內起義運動。舊的貴族階級最初反對職業軍，到后來因職業軍穩定了他們的政權，故漸漸也不反對了。不過舊貴族階級與軍閥之間存在著爭奪政權的矛盾。之后統治階級內部也在斗爭中分裂為兩派，一派擁護舊貴族——元老集團，一派擁護軍閥，雙方斗爭很激烈，如愷撒就是被擁護元老集團的人殺死的。但擁護軍閥的人，包括舊貴族階級在內已是愈來愈多了。
從軍閥個人來看，其中只極少數是有政治眼光的，而大多數都沒有清楚的政治見解，只求謀取保持個人的地位。他們大都是大奴隸主出身，所以無論如何，他們在階級斗爭尖銳化時還是站在舊貴族階級一邊，維護舊貴族的權益。故一班舊貴族到后來也認為軍閥是維持其政權與剝削的最可靠的和唯一有力的武器。愷撒出來獨裁時，還有少數人反對，到奧克闥飛安諾時，則表面上已無人反對了。軍閥獨裁—皇帝制度之成立是這一百年間階級斗爭發展的結果。到公元前三一年后，羅馬在政治上已發生了很大的變化，雖然仍舊是大奴隸主的政權，但已由皇帝一人獨攬大權，元老集團已無真正權力，皆甘愿仰皇帝之鼻息，以此代價換取他們對人民的繼續控制與剝削。
六、希臘羅馬文學
希臘文學在希臘化時代是以亞歷山大里亞城為中心的，故歷史上稱這一時期的希臘文學為“亞歷山大里亞文學”。當時從事文藝學術活動的人大多集中于此城，就像他們以前集中于雅典一樣。同時在這一時期中開始出現了拉丁文學，即羅馬文學。由于羅馬之日形強盛，羅馬城也漸變成了地中海世界的第二個文化中心。
這一時期的文學的特點有二，即內容上的貴族性與形式上的摹仿性。在此以前的希臘文學，就內容上講，無論它是反映哪一階級意識的作品，它總是能夠比較直接地積極地反映出一個時代的生活，按照不同的階級愿望提出了一個時代的社會政治問題。而此時的文學則不但在內容上已完全與實際生活脫離，并且本身也變成只供極少數人玩賞的東西，和少數文人小圈子里的一種風雅活動。而在形式上，此時的文學都是摹仿過去的經典作品之作。文學的生命和根源是一個時代的實際生活，現在文學既不再能活潑地反映實際生活，自然也就不會在形式上有新的創造了。所以一般作品既無充實的內容，只有筆墨上去玩弄花巧，故很自然地走上了仿古這一條路。形式上仿古的結果則更促使了內容進一步的僵化。從形式到內容既然都不能有進一步的發展，于是就造成了一種以仿古為榮的風氣。
此時的希臘文學的體裁也很單調，主要是詩詞方面的作品。比較重要的作家有三人。一是抒情詩人提沃克里陀（Theocritus，公元前三〇五—公元前二五〇年）。他是西西里人，但其一生中的大部分時間居住在亞歷山大里亞城。他很為埃及王所賞識，等于是埃及王宮廷中的御用詩人。提沃克里陀的詩自成一種風格，其詩都是牧歌和農歌，描寫牧人和農民的勞動生活。他的詩雖有一定的文學價值，但其中所描寫的牧人農民的生活和形象都是出自這位詩人自己的幻想的，而不是當時牧人和農民生活的真實反映。同時欣賞這些詩的人也都是脫離實際生產，脫離實際生產環境居住在大城市中的人。由于他們自己的生活非常空虛，因而沉湎在想象的田園生活之中，把勞動者——牧人和農民的生活理想化起來。這完全是一種脫離、逃避實際生活自我陶醉和享樂的表現。
第二個是卡里馬科（Callimachos，公元前三一〇—公元前二四〇年）。他是其里尼（Cyrene）人。他一生中曾寫了許多的詩，有頌神詩、抒情詩和諷刺詩。但所有的詩都純粹是摹仿過去作品的，并且摹仿得不高明，其詩的文學價值是有限的。
第三個是亞波郎尼約·羅德（Apollonios Rhodios，公元前二九五—公元前二一四年）。他曾摹仿荷馬的史詩，寫了長詩《亞哥英雄詠》。
此外在戲劇方面此時也有少數作品。過去希臘戲劇都是反映城邦的社會政治生活的，到這一時期由于作為一個獨立自主的政治單位的城邦已經沒落，已成過去，故以此為其泉源的戲劇也在趨向消滅，只有少數人繼續著這種寫作。其中比較可敘的只有米南德（Menander，公元前三四三—公元前二八〇年）的“新喜劇”。米南德的喜劇還能反映一些當時的實際生活，他描寫了代表當時的各種典型的人物，如軍人、流浪者、看財奴等。但其作品的文學價值并不高。
拉丁文學—羅馬文學自此時起開始出現。初期的拉丁文學在詩詞和戲劇方面多是翻譯希臘的作品，或者是抄襲、摹仿希臘的作品。比較重要的戲劇家有浦羅陀（Plautus，公元前二五四—公元前一八四年）和特倫提約（Terentius，公元前一九三—公元前一六〇年）。在散文文學方面也多是摹仿、抄襲希臘之作，如波里比約（Po**bios，公元前二〇四—公元前一二二年）的《羅馬史》，卡圖的《農書》。卡圖的《農書》主要是根據迦太基的許多農書，加入自己的意見寫出的一本書。卡圖自己也承認這是一本翻譯迦太基農書的作品，這本書的文學價值很有限，但史料價值卻很高，因其中詳盡地介紹了當時迦太基人在農業方面的知識和農業生產技術。
到公元前一世紀晚期拉丁文學開始成熟。此時的拉丁文學才開始有了一些創作的意味。在詩詞方面如卡塔盧（Catallus，公元前八七—公元前五四年）的抒情詩，已多少具有了一些自己獨特的風格。在歷史學方面，也出現了一些重要的作品，如儒略·愷撒（公元前一〇〇—公元前四四年）的《高盧戰史》及其他戰史。因他能有條理的敘事并較深刻地分析一些問題，故其作品有很高的史料價值。其他較重要的歷史學家還有撒盧斯提約（Sallustius，公元前八六—公元前三六年）、狄歐多羅（Diodorus，公元前九〇—公元前二〇年）、尼波（Nepos，公元前一〇〇—公元前二九年）和載尼西約（Dionysios，公元前五四—公元前七年）。
在拉丁文學發展上第一個重要的人物是奇克婁（Cicero，公元前一〇六—公元前四三年）。奇克婁出身于騎士階級，曾作過羅馬執政和外省總督。奇克婁作品不但數量多，而且包括范圍很廣，同時拉丁文之作為一種表達思想的工具，作為一種文學，是到奇克婁時始成熟的，故在文學史上公元前一世紀往往被稱為奇克婁時代。奇克婁的作品包括有演說學，和他自己的演說集，其哲學著作多是柏拉圖的對話體體裁，但內容純是抄襲，并無他自己的見解。他曾摹仿柏拉圖的《理想國》寫了一本《政治學》。此外還有他的書信集。其作品的特點是詞藻的華美。
拉丁文學在初期純是一些摹仿希臘的作品，到奇克婁時代，拉丁文學雖已形成熟，但獨立創造性的作品仍很稀少，而且拉丁文學直到此時為止還不過是起一種點綴作用。如奇克婁的作品雖有相當的文學上的價值，但其內容不外是贊頌正在成長的大帝國和羅馬的某些領袖人物而已。不過，拉丁文學對后世來說都有其重要性。由于奇克婁及以后的許多羅馬作家吸收了希臘文學、哲學的內容，用拉丁文將之表達出來，就使得中古時代一般西歐人已不熟習希臘文時，希臘的文學、哲學還能經由他們的作品一直流傳下來。同時到奇克婁時代，拉丁文已成為一種成熟的表達思想的文字了，到中古時期，它更變成了西歐甚至整個歐洲的國際學術語，對學術的發展和交流起了一定的作用。到進入資本主義社會后，西歐的先進的資本主義國家的學術思想曾在一定時期非常發達，隨著資本主義在全世界的擴張，其學術思想也傳播、影響到全世界，因而拉丁文也由歐洲的國際學術語變成了全世界的國際學術語。
七、希臘化時代的哲學與科學（羅馬附）
到這一時代獨立城邦已然消滅，因而建立在城邦基礎之上的哲學到此時亦趨向沒落。此時的哲學已不再是一套完整的企圖解釋和認識世界和人生的哲學思想了，而主要是一種個人主義思想的表現。因為此時各希臘化國家在政治上都趨向于君主專制獨裁，不但一般人民毫無政治地位，就是統治階級也不再能自由地積極地參加政治活動了，他們都得服從君主個人的意志。因此對宇宙人生的一切問題認識得比較深刻的人很不滿意于這種現狀，但是在專制統治下既然不能在政治上有所發展，也不能公開表示自己對現狀的懷疑，只好反過來逃避到自己的人格的研究里去尋找歸宿。探討個人的品德問題就代替了對自然本身和社會生活的研究，于是出現了個人主義的哲學思想。前一時期的犬儒學派即是這種思想的萌芽，而發展到此時，則已成為了哲學中的主流。逃避現實不外用三種方式：一是逃避到個人享樂主義的象牙塔里；二是逃避到不為外物所動的“自持”的象牙塔里；三是逃避到否定一切的虛無主義——懷疑主義的象牙塔里。
哲學上的享樂主義的首倡人是西里斯提波（Aristippos，公元前四世紀）。繼其后的享樂主義者還有提歐鐸羅（Theodoros，公元前三一〇年）、猶西摩羅（Euhemeros，公元前三一〇年）和西哥希亞（Hegesias，公元前四、三世紀間）等。但享樂哲學的成熟卻是在伊比鳩魯（Epicuros，公元前三四二—公元前二七〇年）之時。
伊比鳩魯是撒摩島人，成年后來到了雅典，在一個花園中講學，故此派又稱花園派或伊比鳩魯派。伊比鳩魯派的目的就在追求個人的快樂，要求以自己的認識作標準的，內心世界不受外界影響的“靜止的人生”。他們的享樂主義不是庸俗的一心一意的追求目前一時物質生活的享受，包括實際政治和社會地位的獲得在內，而是尋求一種可以不依外界的物質條件為轉移的、在本身所處的物質條件下的最大可能的快樂。那就是以自己的認識作標準的精神上的快樂，而在自我精神范圍之內所獲得的快樂卻是沒有限度的。他們認為及時尋求快樂才是人生的最高目的，服從于外界使人痛苦的條件是沒有意義的，并且精神上的快樂遠超過物質享受的快樂。人所要追求的是精神上的快樂，如為個人的鑒賞的目的，而不是為解決社會和政治問題的目的來研究文學、哲學等。顯然這是對外界實際生活中違反自己認識標準的政治和社會壓力的一種逃避和消極反抗。但伊比鳩魯派精神享樂的人生哲學思想的基礎卻是建立在唯物論的原子論學派之上的。他們以原子論來否定了神。他說宇宙是原子構成的，原子不斷地轉動變化乃產生了宇宙間的萬物和人，神則居住在宇宙以外的另一世界，所以神與人的生活無關，神并不是世界的創造者和主宰者。他認為靈魂是由最細最輕的原子組成的，在人死后，組成靈魂的原子即分散掉。所以他們認為迷信是毫無道理的事，特別注意破除迷信，以為許多人之所以不能尋找快樂，就是因為受了迷信的阻礙。這種說法是可以理解的，因為神和迷信是統治者迫使人民在現實生活中完全服從于他們的一種精神武器，要擺脫現實政治對人的精神上的影響，就不能不摧毀神的迷信。
伊比鳩魯的哲學思想雖是由原子論出發的，但由于原子論只是用來作為他們那種人生哲學的物質根據，故他終不能脫出這一時代的思想—個人主義的思想范疇。后此派不但沒有新的更高的發展，反而趨向了專門注意物質上的享樂去了。伊比鳩魯的哲學著作未流傳下來，只是由于公元前一世紀時羅馬的哲學家魯克里提約（Lucretius，公元前九八—公元前五四年）寫了一首長詩《萬有論》，其中包括了伊比鳩魯的主要思想，才使我們能夠窺見了伊比鳩魯的思想。
另一個哲學上的主要派別是彩廊學派。此派的創始人是茲諾（Zeno，公元前三三六—公元前二**年）。茲諾可能是一希臘化了的腓尼基人。他最初從事經商，后始研究哲學。他曾在雅典講學，講學地點是在一條長廊上，故此派被稱為彩廊學派。
茲諾的思想出發點與伊比鳩魯相似，即是要在專制主義的政治社會條件下，尋找個人精神世界的獨立，爭取自己生活的主動，他們的口號是“求定心”（自持）。但是他們的思想指導人生所得到的實際效果卻和伊比鳩魯完全不同。首先是他的哲學體系是建立在唯心論的基礎之上的，并且帶有濃厚的宗教色彩。他認為宇宙就是一個大的精神，這種精神有如上帝，是不依人的意志來更改的。人也有自由的精神，但人的精神只是宇宙精神的一部分，當人死后即與這種宇宙精神混為一體，復返本原。他所以認為人必須要有理性，只是為了運用這種理性來對這種宇宙精神有規律的運動作積極地協助，人只有自覺的用自己的精神來配合這個宇宙精神的運動之后，才能達到個人現世精神上的絕對安寧，才不致為外界任何力量所苦。因此他認為每個人都要設法使自己的思想生活和這個宇宙的精神相吻合，不要反抗它，而要按照它的意志來安排自己的生活。求知識的目的不是為了別的，既不是為了解決現實的社會政治和自然現象的問題，也不是像伊比鳩魯派那樣為了自己的享受，而是為了了解這個宇宙精神，然后依自己了解的程度來使自己過著一種自認為是“道德”的、不受外界影響的自持的生活。他認為一切情感都是病態的，人應當在自己認識的基礎上過一種極端理性的生活，不為一切外物所動，這樣才能始終清楚的認識那種宇宙精神，知道在各種情況下如何自處。可是這種個人主義實際上已經等于否定個人了。因為茲諾的這種“求定心”的個人主義思想的結果是要個人承認天命，承認一切事物早為上帝安排妥當，人無須懷疑，只要承認、接受和忍耐一切就行了。這種思想對個人精神世界來說是積極的，因為他們不是消極接受天命，而是主動的去認識和服從天命。但對指導現實人生來說，卻是極端妥協和屈服的，因為承認天命，就等于消極地接受了現狀，甘心生活于大奴隸主國家的統治之下，放棄了個人的行動自由。至于到了外界的壓力大到實在使個人的“自持”認識都不能維持，無法再忍時，則可以自殺。在他們看來自殺也是完成配合宇宙精神運動的一個手段。茲諾后來果然實踐了自己的哲學，以自殺結束了自己的生命。
其后之彩廊學派并無任何新的發展。
第三個派別是懷疑學派。此派的首創人是庇羅（Pyrrhon，公元前三六五—公元前二七五年）。他是埃里地方的一個末流智者。他曾研究過各學派的哲學思想，發現在哲學上的一些基本問題的意見上沒有任何一派是和另外一派相同的，故而他得出了一個結論，即不可知論。他認為任何問題都可以有正反兩面的說法，所以真理是不可知的。這種思想的出現，是因為此時的哲學已不談實際問題，所以庇羅在研究過去的許多哲學思想時并不結合他們所由產生的社會現實生活來研究，他既不能研究各派產生時的社會背景，當然便只能將許多名詞顛來倒去，玩了一陣概念游戲，最后一切才都成為不可知的了。這種不可知論對生活的實際意義即是對現實政治和社會既不明白的接受，也不斷然的反對，只是依個人的利益得過且過，故基本上也是屬于個人主義哲學范疇的。
庇羅之后還有許多懷疑主義者和懷疑主義的思想派別出現：如提蒙（Timon）、柏拉圖學派的懷疑主義（公元前三、二世紀間）等。其中以實驗派的懷疑主義最可注意。此派的名家多為醫生。最重要的是名醫伊尼西底謨（Aenesidemos，公元前一世紀）。伊尼西底謨是諾索斯人，后在亞歷山大里亞城行醫并講學。他的哲學思想是“難知論”，他認為人憑感官所得的外界的印象并不可靠，一個健康的人和一個生病的人的認識就有所不同，這就證明了人對外物的認識是不可靠的，人自己無法證明自己的認識是否正確，所以一切知識都是相對的，沒有絕對的。宇宙的本質是什么？個人的看法不同，而憑感官來了解也是靠不住的，所以宇宙是不可知的。值得注意的是伊尼西底謨的思想完全是從個人肉體的感官的體驗過程出發而得出的結論，與那些憑觀念出發的不可知論不同。由于受當時科學發展水平的限制，使他無法對人的官覺進行正確的科學分析，因此他不能懂得人類認識過程中理性認識的重要性，只能停留在粗淺不堪的從感官感覺出發的感性認識階段。加以當時的時代環境容易使人走向個人主義的道路，因而他的哲學思想雖然注意到了人類自己的“實踐”——粗淺的感官感覺，而非生產活動的實踐——對認識的重要性，但他終于得出了“難知論”的結論。
自然科學在此時期中有著光輝的成就。這個時期的自然科學基本上是繼承了亞里斯多德的傳統而發展起來的。加以這時由于各希臘化國家的**特別是埃及**看到自然科學在生產上的實際用途，也極力提倡，并給予科學家財力物力的支持和各種便利，因而使自然科學得以超越前代地有了不少新的發現和發明。
就今日所知世界上最早進行的、規模最大最有系統的科學研究是此時的科學研究。當時埃及**提倡科學研究，曾在亞歷山大里亞城內設立了一座規模宏大的科學研究院。這個科學研究院的院址設在文藝女神Mousai廟中，故被稱為“Mouseion”。今日歐洲各國文字中的“博物院”（Museum）一詞即來源自此。亞歷山大里亞的科學院可說是一個科學家的研究社會：由埃及王所派的一個會長來組織、領導，科學家皆接受國家的薪俸。研究院為科學研究工作設置了植物園、動物園、解剖室和觀象臺等，并且有一個藏書達七十萬冊的圖書館，在當時是世界上最大、藏書最多的圖書館。
希臘化世界中，其他著名的圖書館還有亞歷山大里亞城的西拉皮（Serapis）神廟圖書館、波戛謨城的圖書館、安條支亞（Antionchia）城的圖書館。
在這一時期中在數學、物理學和天文學方面都有很高的成就。如數學家猶克里底（Euclides，公元前三〇〇年）集過去印度、巴比倫、埃及幾何學之大成，創造出幾何原理的完整體系，直到現在猶克里底所證明的公式和定理仍是初級幾何學的基礎。天才的數學家和物理學家亞其米底（Archimedes，公元前二八七—公元前二一二年）對圓形、圓體和尖體的量法作出了很大的貢獻。在物理學方面，他發明了比重原理和求重心的方法。他又是第一個將數學的算法應用到各種軍事機械上的人，從而發明了許多作戰器械。
在天文學方面，亞歷山大里亞圖書館長伊拉陀斯提尼（Eratosthenes，公元前二七五—公元前一九五年）曾進行了推算地球大小的測量工作，第一個采用了今日仍在利用的方法——三角測量，他以此法得到了與真實數字相差不多的得數。此外他還著有《地理學史》撒摩島人亞里斯塔科（Aristarchos，公元前二八〇年）曾根據其對天文學的研究，最早地提出了太陽系的學說，但他的發現并不能為當時人所接受，故未得流傳。至公元二世紀時，托勒密（Ptolemaios）寫了一本具有總結性的天文學著作，肯定地認為太陽、月亮和其他行星、恒星都是圍繞著地球運轉的。托勒密的錯誤的天文學體系在此后一千三百年間一直支配著天文學的研究。
在生物學和醫學方面，如西婁菲羅（Herophilos，公元前三〇〇年）在其著作中表現出了非常深入的解剖學知識。當時的外科醫生，在動手術時，已使用了麻醉劑。西婁菲羅對藥物——草木藥材的使用方法也很有研究。此外他在生物學方面的深入研究使他證明了人的精神中樞是腦，而不是心，并發現了人體內血液循環的道理。
考證與校勘之學也是自此時開始的。最早對古代的文學哲學加以批評的是亞里斯多德，此時的學者繼承了亞里斯多德的傳統，對過去的文學學術著作進行了整理、研究。當時考證工作主要是對古代名著的考證和訓話、書目的編制、文學的研究、字典的編制、神話集的編制、地理典籍的編制、各種文學（戲劇、詩歌、哲學）史的編纂和名人傳記的編纂。
希臘化時代的哲學與城邦時代的哲學有顯著的不同，可以視之為希臘哲學史上的一個階段，這一階段哲學的特點從形式上看就是它的學術化。哲學學術化是和哲學思想的創造性相對而言的。哲學本最重獨立思考，針對自然界和社會上所存在的重大問題代表一個階級或階層提出解釋，有自己的觀點，有自己的邏輯，而自成一個體系。城邦時代的哲學思想的繁榮就表現在哲學家們都有一個獨立的思想體系，因而在哲學的范疇之內，不論在宇宙觀、人生觀、認識論和方**上都提供了新的發現，從而豐富了哲學的內容。但到了希臘化時代，哲學已經消失了它的創造性，并沒有在前代諸名家的基礎上有進一步的發展，在一些根本論點和方**上都不能脫出前人范疇，最多只是“沿襲師授”。等而下之，則博采各家，斷章取義，雜糅而成為自己的認識，是即“雜家”（Eclecticae）。這樣失去了獨立創造性、只是承襲前人思想的哲學，便好像學術研究工作一樣了，故謂之學術化。
希臘化時代哲學的學術化表現在兩方面：一是思想完全派別化，就是哲學家們只依附在一種已經獨立形成的思想體系之下，專在這一思想上下功夫，并以此為標榜，于是就形成一派。這派就沿襲相傳師授相承下去了。希臘化時代比較著名的如伊比鳩魯學派、彩廊學派等雖然還能自成一個體系，但他們的獨特之處，只在于能解決個人的人生態度上面，而在一些根本的觀點和方**上并未超出前人的范圍，換句話說只不過是利用前人的成就來為個人的享樂主義思想作注腳而已。學術化的另一表現就是雜家的出現，雜家較前一類哲學更形沒落了。因派別化的哲學，雖然只是沿襲師授，但還是在一個邏輯一個體系之下發展的，而雜家則根本沒有自己的體系與邏輯，完全是割裂別人的體系和邏輯來湊成自己的認識。這種雜家可以彩廊派中的雜家和柏拉圖學派中的雜家為代表。羅馬最早研究哲學的人也都是雜家，如法婁（Pharos公元前一一六—公元前二七年）與奇克婁（公元前一〇六—公元前四三年）。
何以希臘化時代的哲學獨少光彩呢？這是因為獨立的城邦時代已經過去，統一而專制的政治局面出現，各個階級和階層已經失去了他們獨立的政治活動和社會活動的可能性，因此也就沒有可能提出任何新鮮的問題出來了。生活的多樣性既已消失，那么哲學的繁榮也就沒有了。
但如就希臘化時代的哲學本身來講，則可以總結出這樣的結論：即這些無哲學創造性而以個人主義為突出特征的思想派別是代表著當時整個奴隸主階層的意識，因為這個時候的奴隸主階層已喪失了自己獨立政治和社會活動的環境，于是只好鉆進個人主義的圈子里來消磨自己的暮年了。如享樂主義即完全是大奴隸主階層的思想，因為只有擁有許多奴隸與財富的大奴隸主，才有可能追求那種享樂，否則根本無法奢談享樂，享樂哲學也無法出現。彩廊學派的思想從表面上看，似乎與享樂主義不同，他們著重在不為外物所動的“自持”，但事實上可以悠閑自在的去“自持”的人也只有奴隸主階級，勞動人民絕無這種條件。懷疑主義則更是飽食終日無所用心的人一種精神上的享受。所以這一時期的哲學，基本上是沒有什么可以肯定的方面的。不過，伊比鳩魯學派卻具有其重要性，因為它繼承了過去希臘原子論哲學家的唯物原子論的傳統，并在此基礎上提倡無神論。他們是西方最早的有科學基礎、完整理論的無神論者，而且經由此派使原子論得以流傳下來，成為此后歐洲唯物主義的一個很重要的傳統。
希臘化時代的自然科學與考證方面的成就應予全部肯定。少數保留下來的此時的自然科學方面的作品一直是世界科學的寶貴遺產，而當時的考證工作也為此后的考證、校勘工作與古典文學的研究打下了良好的基礎。