曹良臣，安豐人。潁州寇賊起事，聚集鄉里筑城堡自衛。在應天歸附太祖，擔任江淮行省參政。從取淮東，收復浙西，晉升為行省左丞。跟從大軍攻取元都，經略的土地到達澤、潞。提升為山西省平章，回守通州。當時大部隊正出征山西，通州守備單弱，所屬部隊不足千人。元丞相也速率萬余騎兵在白河安營扎寨。良臣說：“我軍人少不可與敵戰。敵人雖多，但亡國之余，士氣不振，應用計謀趕跑他們。”于是秘密地派指揮仵勇等人于瀕河舟中樹起了許多紅旗，綿延三十余里，擊鼓之聲可以相聞。也速十分害怕，逃跑了。良臣派精騎追趕百余里，元兵從此不敢窺視北平。又跟從大將軍徐達在定西攻打擴廓帖木兒，打敗了敵人。
洪武三年(1370)，賜封為宣寧侯，年食祿九百石，給予世襲憑證。第二年從伐蜀，攻克歸州山寨，占領容美諸土司。會合周德興攻占了茅岡覃篨寨，自白鹽山伐木開道，出紙坊溪進軍夔州，進而攻克重慶。第二年跟從副將軍文忠北征，抵達臚朐河，收復其部落。文忠率良臣帶上二十天的糧食，日夜兼程進軍土剌河。哈剌章渡河抵抗，稍許退卻。追擊至阿魯渾河，敵騎兵大會集。將士都殊死而戰，敵人大敗而逃，但良臣和指揮周顯、常榮、張耀都戰死。戰情上報，贈予良臣為安國公，謚號忠壯，列祀功臣廟。兒子曹泰繼承侯位，后受藍玉黨案株連而死，削去爵位。